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中国山水控股子公司山东山水控制权争议说明会
在京召开
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说明会现场

中国资讯网北京讯(徐缘祥)中国山水水泥集团有限公司2月2日在北京北辰五洲皇冠国际酒店举行了"中国山水控股子公司山东山水控制权争议事件说明会",希望通过说明会披露事件的发展始末。中国山水水泥集团有限公司董事长李留法、董事阎正为,北京天驰君泰律师事务所张合律师、李美春律师在说明会上做了以下内容阐述: China Pioneer Cement(Hong Kong) Company Limited(以下简称"先锋水泥")于2005年通过股权收购方式在山东省济南市依照我国法律法规设立了外商独资有限公司即山东山水水泥集团有限公司(以下简称"山东山水")。中国山水水泥集团(香港)有限公司(以下简称"香港山水")系一家在香港注册成立的有限公司,持有先锋水泥100%的股权。中国山水水泥集团有限公司(以下简称"中国山水")系一家在开曼群岛注册成立的、于2008年7月4日在香港交易所主板上市(上市编号691)的有限公司,持有香港山水100%股权。

2005年9月,先锋水泥出具《委派书》,委派张才奎担任山东山水董事。2010年2月10日,山东山水召开股东会议,通过了委任张斌担任山东山水董事的股东决议。2015年5月6日,山东山水召开股东会议,通过了委派陈学师担任山东山水董事的股东决议。截至2015年10月12日,张才奎、张斌同时担任山东山水、先锋水泥、香港山水、中国山水的董事。2015年10月13日,中国山水召开股东特别大会,通过了罢免张才奎等人中国山水董事职务的决议,并于当日发布公告。2015年12月3日,先锋水泥作为山东山水唯一股东,对罢免张才奎、张斌、陈学师(以下共称为"原董事会")山东山水的董事职务、罢免张斌山东山水的总经理职务、委派新任董事、修改山东山水章程等作出决议。

张才奎、张斌在山东山水董事任期内,于2015年10月14日利用同时担任山东山水董事、先锋水泥执行董事职务的便利,未经先锋水泥、香港山水、中国山水(以下共称为"三公司")的授权,擅自冒用先锋水泥的名义及公章作出虚假的《山东山水股东决定》,张才奎、张斌分别以先锋水泥授权代表、山东山水法定代表人的身份共同签署《山东山水章程修正案》,该修正案涉及股东对山东山水出资期限、董事会成员、董事任免等变更事项。山东山水原董事会就前述变更报送济南市商务局审批。2015年10月27日,济南市商务局作出《关于山东山水水泥集团有限公司变更出资期限等事项的批复》(济商务审批字【2015】112号),同意山东山水变更出资期限、变更董事会成员及2015年10月14日的公司章程修正案。2015年10月28日,山东山水完成上述变更登记及备案。

自2015年12月3日先锋水泥作出决议后,先锋水泥试图通过邮寄、专人送达等方式将上述股东决议送达至山东山水及原董事会,要求立即依据2015年12月3日的股东及董事会决议办理山东山水章程修订案的审批、备案、登记手续,同时将山东山水印鉴证照及实际经营管理权交接给先锋水泥新委派的董事会及管理层,但山东山水原董事会拒不履行上述要求。此外,山东山水原董事会通过山东山水官方网站及相关媒介散布虚假信息、否定先锋水泥决议,故意制造混乱,甚至于2015年12月27日纠集相关人员冲击山东山水下属生产场地、打伤山东山水职员,陈学师被公安机关当场抓获。

在此次山东山水股东控制权争议事件中,上市公司及委托律师已采取必要的法律手段。

一、2015年12月29日,三公司向香港警务署报案,张才奎、张斌等人涉嫌窃取委托人的银行记录、财务账簿、管理及聘用记录、诉讼或监管事项的文件等。当日,上市公司中国山水发布公告;

二、2015年12月30日三公司通过顺丰速运向山东山水及原董事会邮寄《停止侵害先锋水泥权益的函》;

三、2015年12月30日三公司通过顺丰速运向山东省济南市人民政府及其派驻山东山水的工作组邮寄《恳请济南市人民政府敦促山东山水水泥集团有限公司相关董事停止侵害公司及股东利益的函》;

四、2016年1月8日、1月13日,香港高等法院原讼法庭对张才奎、张斌作出禁制令与判决,要求张才奎、张斌将担任三公司董事或其他高级管理人员期间取得的关于三公司的电子形式及非电子形式的物品、记录等资料归还予三公司;限制张才奎、张斌或任何雇员代理、协助其中一人或两人执行2015年10月14日被非法篡改的山东山水章程修正案;限制张才奎、张斌或任何雇员代理、协助其中一人或两人挪用山东山水或附属公司的任何资产;要求张才奎、张斌纠正(恢复)非法修订的山东山水章程;

五、2016年1月20日,委托律师接受三公司委托,代表三公司就山东山水原董事会损害股东利益的行为向山东省高级人民法院提起诉讼,案件将于2016年3月9日开庭;

六、2016年1月25日,委托律师接受三公司委托,代表三公司就济南市商务局涉嫌违法对山东山水变更作出批复的行为向济南市历下区人民法院提起诉讼,案件将于2016年4月1日开庭;

七、2016年1月25日,委托律师接受三公司委托,代表三公司就山东山水控制权争议事件已采取的措施发表《律师声明》。该《律师声明》刊登于2016年1月30日发行的《中国经济导报》、2016年2月2日发行的《中国企业报》及《中国商报》。

八、2016年1月30日,山东山水新任董事会收回山东山水的控制权,但公司公章被原董事会窃取。2016年2月2日,山东山水就公章遗失事宜在《香港文汇报》、《中国经济时报》刊登了《公章遗失声明》。 纵观该事件发展过程,中国山水、山东山水尽最大努力,寻求通过合法的程序和途径试图完成对山东山水控制权的交接,由于山东山水原董事会违法抗拒其结果令人十分遗憾。我们无法理解,山东山水原董事会对山东山水的恶意控制和非法侵占,致使上市公司不能有效管控控股企业,其损失和危害到目前为止尚无法统计。

2015年,先锋水泥更换控股子公司山东山水董事和接管下属企业事变得异常复杂。山东山水原董事张才奎、张斌、陈学师非法控制公司公章、证照及账务资料期间,致使上市公司长达两个多月的时间里无法有效管控下属企业。

迫于维护上市公司股东及在港投资者合法权益的压力,上市公司董事局决定采取依法强制手段接管山东山水的律师声明发出后,接管工作获得了济南市人民政府及派驻山东山水工作组的支持。

上市公司对山东山水资产进行盘点及账务清查过程中发现山东山水公章遗失,先锋水泥已向济南市公安局提交挂失公章的申请,目前仍在办理中。

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